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开云体育官方奥浦迈(688293)：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见
2025-09-25
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奥浦迈(688293):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:奥浦迈:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见
根据贵所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“奥浦迈”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的申报会计师，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题回复如下。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重组报告书披露：（1）生物医药行业属于严格监管行业，企业经营受监管政策变化影响较大；（2）标的公司所处CRO行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平；（3）报告期内，标的公司归母净利润分别为 5,975.54万元和 4,450.88万元，主营业务毛利率分别为 47.30%和 42.98%。本次交易对方承诺标的公司扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元及 7,800万元；（4）报告期标的公司境外收入分别为9,368.08万元和10,941.64万元，占营业收入的比例分别为30.45%和34.81%。
请公司披露：（1）结合行业相关产业政策情况、下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势，以及市场竞争格局等因素，分析标的公司主营业务的市场前景，标的公司的市场地位及竞争优劣势及具体体现；（2）报告期内标的公司归母净利润、毛利率等关键财务指标下降的原因，与行业整体水平或趋势是否存在差异，相关影响因素是否已消除，并结合行业环境、竞争格局、业务开展、客户变动及拓展、在手订单等因素，分析标的公司业绩是否存在持续下滑的风险，业绩承诺的可实现性；（3）标的公司境外收入的分布情况，境外收入及占比提升的原因，国际贸易政策变动对标的公司境外业务产生的影响；（4）标的公司收购SAMM Solutions业务的背景及原因，收购后业务整合及经营情况，相关境外子公司亏损的原因，是否存在持续亏损的风险；（5）收购SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值的合理性。
请独立财务顾问核查以上事项并发表明确意见，请会计师核查事项（5）并发表明确意见。
根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当至少在每年年度终了进行商誉减值测试。公司在 2024年收购 SAMM Solutions业务相关资产组后，选用了预计未来现金流量的现值的方法于报告期期末对相关商誉进行了减值测试。减值测试的结果显示，SAMM Solutions业务相关资产组可回收价值不低于 900.00万美元，按照报告期期末美元对人民币汇率中间价 7.1884折算为人民币 6,469.56万元，不存在减值迹象，具体情况如下：
依据《企业会计准则第 8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。
本次减值测试过程，公司管理层对 SAMM Solutions业务相关资产组未来 5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计 5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。
在商誉减值测试过程中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第 1号》等规定进行，报告期内商誉减值测试中折现率主要参数的取值依据如下：
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专 家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求， 本次无风险利率选择最新的十年期美国国债收益率最新一个完 整季度的均值计算。数据来源为同花顺IFIND金融终端查询的 十年期美国国债收益率。
根据《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现 率的测算》，“国家风险补偿取值可以直接采用相关专家学者或 者专业机构研究发布的某国国家风险补偿数据，也可以利用其发 布的国家违约利差数据调整得到”。根据 Damodaran的估值模 型，国家违约利差的确定主要采用以下两种方法：利用国家债券 信用评级计算和利用 CDS息差计算。本次采用国家债券信用评 级计算国家违约利差。AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世 界各国债券评级，计算得到世界各国国债相对于美国国债的信用 违约溢价。美国作为成熟市场，其市场风险溢价可以通过其证券 市场指数的历史风险溢价数据计算得出。
选定与公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ? t）指标平均值作为参照，采用 AswathDamodara在其网站上 披露的 Drugs（Biotechnology）生物技术行业共 535家公司的加 权剔除财务杠杆平均 （AswathDamodaran是当代金融领域最 ? t 具影响力的学者之一，尤其在估值和公司财务领域享有全球声 誉）。进一步根据杠杆结构计算调整，得到评估对象权益资本的 预期市场风险系数的估计值βe。
综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营 阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的 可比上市公司的差异确定。
采用美国银行贷款利率，数据来自于 TradingEconomics全球经济 数据平台。（TradingEconomics是一个全球经济数据平台,提供各 种经济指标、金融市场数据和宏观经济数据的访问和分析）
参照《国际会计准则第 36号—资产减值》“折现率独立于企业 的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产 中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。 本次采用行业资本结构为企业目标资本结构
依据国际会计准则 IAS36BCZ85列示，“理论上，只要税前折现 率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金 流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结 果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。” 基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC） 采用单变量求解的方法计算出税前折现率。
上述参数的选取，以及由此所得的折现率不存在重大异常或偏离，反映了标的资产自身以及所处行业的特定风险。
本次交易可比上市公司中与标的公司类似境外业务资产组于 2024年进行商誉减值测试情况的主要为康龙化成，其年报列示的全部境外业务资产组的折现率如下：
2024年度可比公司境外类似业务资产组商誉减值测试所选取的税前折现率如上表所示，本次对 SAMM Solutions业务相关商誉减值测试选取的折现率与可比公司不存在重大差异，具备合理性。
标的公司于 2024年 8月完成对 SAMM Solutions业务相关资产组的收购，根据 L2 Consulting出具的针对于收购该业务资产组的潜在购买方提供的保密信息备忘录，SAMM Solutions业务相关资产组在 2022年度实现了 514.7万美元的收入（经过咨询机构调整），2023年 1-6月实现了 317.3万美元的收入（未经咨询机构调整）。标的公司收购相关资产组业务后开展初步经营，2024年 8-12月实现79.38万美元的收入。
结合上述历史经营情况及公司管理层制定的发展规划，收购后公司业务主要分为药效学评价和安全性评价业务两大类，截止 2024年末药效学评价已确认销售收入 79.38万美元。由于安全性评价业务周期相对于药效学业务较长，执行中的项目尚未完成交付，故截止报告期期末尚未确认营业收入，预计现有订单会在2025年开始陆续达到确认收入条件。同时考虑到 2024年公司刚完成业务收购，尚处于业务整合阶段，2024年下半年公司整体业务运转效率存在一定的影响，预计 2025年起将逐步恢复正常的业务状态。2025年上半年，公司实现业务收入123.23万美元，业务开始逐步回升。
此外，就市场规模及增速情况来看，药效学评价和安全性评价市场前景广阔，根据 Frost & Sullivan的研究数据，2019-2023年全球临床前药效学评价 CRO行业市场规模由 30.2亿美元增长至 41.8亿美元，预计 2028年将增至 60.6亿美元；根据沙利文预测，2018年全球非临床安全性评价市场规模为 44.9亿美元，并于2022年增至 78.3亿美元，2018—2022年的复合增速为 14.92%，预计 2027年全球非临床安全性评价市场规模将达到 194.1亿美元。
综上，结合企业历史经营情况、企业中长期发展规划、以及未来行业发展情况进行判断测算，相关资产组未来营业收入预测具体情况如下：
报告期内综合毛利率较低主要是由于企业于 2024年 8月收购资产组，收购完成后尚处于业务重组阶段，因此业务开展尚且处于初期发展阶段，业务规模较小，而资产组完成收购后接收了对应的员工，因此在业务尚未能正常开展情况下，人力成本和租赁费用以及折旧摊销作为固定支出的成本占比较高，因此在报告期和预测期首年，业务出现亏损情况。而后 2026年起，业务开始正常开展，人力资源以及设备租赁随着收入规模的上升，利用率开始提升，因此自 2026年起，相关业务的毛利率开始恢复至正常水平。
截至 2025年 6月 30日，SAMM Solutions业务相关资产组目前在手订单约367.98万美元（其中药效学订单 56.99万美元、安全性评价订单 310.99万美元），目前上半年已实现收入金额 123.23万美元（其中药效学收入 88.30万美元，安全性评价收入 29.26万美元，其他业务收入5.67万美元）。
2025年 7-8月，SAMM Solutions业务相关资产组新增药效学业务订单 120.41万美元，根据药效学业务的执行周期约 3个月，预计该部分订单均可在 2025年内完成；同时，根据目前安全性评价业务执行进度的预期，2025年下半年预计可实现安全性评价业务收入 102.64万美元，因此 2025年下半年预计整体实现收入 280.04（56.99+120.41+102.64）万美元，根据上述订单预计全年可以实现 403.27万美元，将超过 2025年 400万美元收入预测。
综上所述，公司基于 SAMM Solutions业务相关资产组历史年度的实际经营情况并综合考虑后续客观因素对行业和企业经营影响后进行预测，未来现金流量预测客观、谨慎。相关资产组可回收价值经第三方专业独立评估机构上海东洲资产评估有限公司评估确认，收购 SAMM Solutions业务相关资产组所形成的商誉无需计提减值准备。
2、查阅评估师对相关资产组出具的评估报告并评价相关评估参数选取的适当性；
4、查阅同行业可比公司定期报告，就商誉减值测试关键参数的选取与公司进行对比分析；
经核查，针对事项（5），会计师认为：收购 SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值具备合理性。
重组报告书披露：（1）报告期内，标的公司营业收入分别为3.18亿元和3.31亿元；（2）报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为 0.58亿元和 0.89亿元；（3）标的公司药物临床前研究服务区分 FFS和 FTE模式确认收入，医疗器械检测服务、动物房租赁及相关服务按时段法确认收入；（4）报告期内标的公司前五大客户变化较大且集中度较低。
请公司披露：（1）各类业务收入变化的原因，不同类别业务收入增速与市场需求的匹配性、与同行业可比公司收入增速的比较情况；（2）应收账款大幅增长的原因，结合与境内外客户的结算模式、信用政策、回款周期、应收账款逾期主要客户及项目情况、期后回款情况，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分；（3）采用时段法确认收入的业务及对应合同的主要内容条款，单项履约义务识别和划分的依据，履约进度的确定方法及外部依据，履约进度不能合理确定下的处理方式，采用时段法确认收入的相关会计处理是否符合企业会计准则及行业惯例；（4）报告期各期不同业务类别前五大客户的基本情况，与标的公司是否存在关联关系；是否存在成立时间或合作时间较短、收入增长较快的客户，结合客户的具体业务及在研管线分析向标的公司采购相关服务的原因及合理性；（5）报告期标的公司前五大客户集中度较低的原因，与同行业可比公司的比较情况；（6）报告期各期，不同类别业务前五大销售合同对应的客户及毛利率情况，同类业务合同毛利率是否存在较大差异，报告期内是否存在亏损、毛利率显著异常的合同及原因。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明针对标的公司境内外客户及销售收入的核查方法、核查比例及核查结论。
一、各类业务收入变化的原因，不同类别业务收入增速与市场需求的匹配性、与同行业可比公司收入增速的比较情况
（一）标的公司各类业务收入变化的原因，以及收入增速与市场需求的匹配性分析
报告期内，标的公司营业收入总额分别为 31,758.22万元、33,067.50万元、18,699.52万元，依然保持增长趋势，主要系标的公司的核心优势业务药效学评价，以及动物房管理服务收入保持增长所驱动。
1）药效学评价业务在加速出海和免疫炎症的优势业务共同驱动下，依然保持增长趋势
2023年，标的公司药效学业务较 2022年收入增长率不高，主要由于标的公司 2023年以前产能相对受限，2023年上半年迁入金桥基地，产能释放及项目开展有一定过程，同时叠加 2022年下半年开始下游医药行业投融资环境趋紧，总体获得订单的价格相对承压。2024年及2025年上半年，标的公司整体产能利用率有所提升，随着行业整体环境回暖，以及标的公司海外业务不断开拓，当年药效学收入同比增长率有所提升。
标的公司成立伊始即开始服务海外市场，具备国际化的业务管理模式和严格的质量控制体系，报告期内，标的公司持续拓展境外销售团队，进一步推进海外业务拓展能力。2024年标的公司来自海外客户的药效学评价服务营业收入自2023年的 6,372.63万元增长至 9,156.59万元，增幅 43.69%，2025年上半年，相关海外客户收入进一步增长至6,687.79万元，成为药效学业务的主要增长点。
标的公司凭借自身长期构建的丰富的疾病动物模型储备、在免疫炎症/肿瘤免疫疾病领域的深厚积淀以及非人灵长类疾病动物模型构建能力等优势，能够获得稳定的业务订单，持续巩固在药效学评价服务领域的核心竞争地位。其中，标的公司免疫炎症疾病药效学评价收入分别为 8,365.75万元、9,884.36万元、5,865.39万元，占药效学评价业务收入的比例分别为 50.20%、52.51%、45.75%。
免疫炎症疾病药效学评价项目数量分别为 281项、321项、173项，单位创收分别为 29.77万元、30.79万元、33.90万元，保持了量价双增的上行趋势。
标的公司的药效学评价业务加速出海，且不断巩固优势技术平台的市场地位，相关收入在报告期内保持增长。
2）药代动力学评价和医疗器械评价在下游客户短期波动影响下，收入呈下降趋势
报告期内，标的公司药代动力学评价业务收入分别为 4,604.45万元、4,192.25万元、1,332.06万元，医疗器械临床前 CRO业务收入分别为 6,745.66万元和5,565.22万元、2,312.29万元，收入均呈下降趋势。一方面，由于上游的创新药和创新医疗器械公司投融资环境短期波动，项目收费和项目数量增速均受到一定影响；另一方面，由于药代动力学评价业务不涉及造模等复杂技术环节，分析方法和技术手段在行业内普及度较高，因此在市场竞争日益激烈的趋势下，单位价格下行较多。
实验动物是开展临床前研究服务的基础资源，标的公司 2021年通过收购上海吉辉实现了对上游实验大小鼠动物繁育、销售业务的布局，有效保证了标的公司自身临床前研究 CRO服务的动物资源供给及实验用鼠质量，同时形成稳定的对外销售收入。报告期内，标的公司实验动物销售的营业收入分别为 2,756.21万元、2,855.33万元、1,384.85万元，整体业务保持稳定。
标的公司改造了在张区的生产基地，主要用于对外给初创型或小型生物医药公司提供动物房管理服务，该等生物医药公司通常不具备大规模动物房设施，因此从经济性角度出发，倾向于选择在外部租用动物房。标的公司相关业务处于起步阶段，保持了较快增长。
标的公司的下游客户主要为创新药和创新医疗器械公司，该等客户的研发投入金额较大，资本充裕程度将直接影响该等公司的研发管线布局和委外研发需求。
因此以标的公司下业的投融资情况和各年的研发投入情况作为市场需求的参照指标，详见本回复之“第四题/（一）/下游医药或医疗器械行业的研发支出水平变化趋势”。具体市场需求特征如下：
（1）大型跨国制药企业的研发需求稳定，海外市场对于 CRO服务的需求持续增长
大型跨国制药企业研发支出一向是全球医药领域药物研发的压舱石和风向标。根据艾昆纬（IQVIA）公开发布的关于 2025年全球生物医学产业研发的研究报告《Global Trends in R&D 2025》，作为创新药研发一贯以来基石的大型跨国制药企业研发投入快速增长、屡破新高，于 2024年达到再创纪录的超 1,900亿（2）国内头部的中大型制药企业自身资本积累雄厚，为进一步加速创新转型，研发投入保持增长
目前，中国医药市场的高增长潜力得到强劲的医药研发投资支持。根据Frost&Sullivan统计，中国医药行业的研发支出自 2019年的 211亿美元增长至2024年的476亿美元，复合年增长率为17.67%，远超同期全球医药研发支出8.79%的复合年增长率。其中，大型中国制药企业在集中带量采购、国家医保谈判背景下加速创新转型，不断加大新药研发投入。根据年报显示，2024年中国研发费用前十的药企研发投入基本处于增长态势。
（3）国内初创或中小的制药公司和医疗器械公司的投融资遭遇短期波动，但呈现转暖趋势，研发需求亦随之波动
根据动脉橙统计数据，全球医疗健康领域投融资（不含 IPO、定向增发等）在突发性公共卫生事件影响下于 2021年达到峰值，随后经历连续两年的下跌，在 2024年全行业投融资金额小幅回暖至 582亿美元，同比增长 1.4%，基本触底企稳。医药和医疗器械为全球医疗健康领域前两大细分领域，2025H1合计投融资金额占比约 72%。生物医药投融资金额的触底企稳，意味着行业内中小型药械企业创新研发支出意愿的基本面趋于改善。
标的公司的下游客户中的头部企业保持了高研发投入，而中小型客户近年来随着投融资环境波动，客户可用于开展研发投入的现金流受限，因此市场需求呈现波动趋势。标的公司凭借优秀的造模能力和对特定疾病领域的技术积累，在药效学评价领域依然保持增长，而在技术普及度更高的药代动力学领域则呈现下降趋势。标的公司医疗器械临床前服务的客户主要为中小型公司，在投融资环境短期波动的情况下，相关业务收入亦有所下降。
报告期内，标的公司与同行业可比公司收入增速变动趋势基本一致。2024年受行业波动影响，收入增速均有所下滑；2025年度，预计昭衍新药和益诺思的业绩因以境内市场的安全性评价业务为主，受到境内市场竞争加剧影响以及安全性评价业务的项目周期通常较长，当下确认收入的多数为2025年之前的较低报价订单，导致营收仍呈负增长，而标的公司与其他可比上市公司海外业务占比较高或以临床前药效药代业务为主，收入增速已呈现回暖趋势。
二、应收账款大幅增长的原因，结合与境内外客户的结算模式、信用政策、回款周期、应收账款逾期主要客户及项目情况、期后回款情况，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分
2024年末和2025年6月末，标的公司应收账款账面价值占营业收入的比重（国外业务）为 18.21%和19.44%，较 2023年增长较大，其核心原因在于 2个特殊情况的影响：
因此，前述特殊情况均在 2025年上半年处于正常回款过程中。在剔除特殊 情况后，标的公司应收账款账面价值占海外营业收入比重分别为 8.24%、10.38%、 11.54%，标的公司国外客户的回款效率较为稳定，应收账款期末账面价值增加与 营业收入增长相匹配。2024年度和2025年1-6月，标的公司进一步强化国际化 布局，海外业务收入增长较快，导致相关应收账款账面价值增加。 2、国内业务由于行业周期性波动，导致回款速度放缓 2022年以来，生物医药行业投融资环境持续紧张，但 2024年已出现复苏迹 象。根据动脉橙数据，全球医疗健康领域投融资总额在 2022年经历大幅下降， 2023年进一步萎缩，2024年全球医疗健康领域投融资规模恢复正增长。随着全 球降息周期的陆续开启，全球投融资回暖趋势有望延续。客户需求呈现出初步复 苏的迹象，将有望带动整体医药支出持续增长。 全球医疗健康领域投融资金额 2024年恢复增长 资料来源：动脉橙
据医药魔方数据统计，2025年上半年，中国药企已对外交易 72笔，金额已达到600亿美元，创下历史新高。投融资环境的改善也为标的公司下游客户的回款带来积极影响。
由于生物医药企业，尤其创新药开发企业在研发阶段难以实现营业收入，因此较其他类型企业而言更依赖股权融资或者管线授权融资，在相关投融资市场出现波动的情况下，会直接影响创新药开发企业的经营性现金流，进而影响对包括标的公司在内的上游供应商的付款，致使生物医药公司尤其是国内生物医药公司的支付效率放缓，标的公司客户的回款周期变长，进一步导致标的公司报告期末应收账款余额增加。随着 2024年以来国内外生物医药行业投融资环境回暖，生物医药公司的支付能力将有所提升。标的公司将加强前期项目应收款的催收，同时在后续项目服务过程中进一步提升付款信用期的约束力，预计前期项目应收款项的收回效率及后续项目现金流均将得以改善。
（二）结合与境内外客户的结算模式、信用政策、回款周期、应收账款逾期主要客户及项目情况、期后回款情况，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分
1、标的公司与境内外主要客户的结算模式、信用政策、回款周期分析 标的公司境内外主要客户的结算模式、信用政策以及平均回款周期如下：
Teva Pharmaceuticals Australia Pty Ltd
从公司制定的信用政策来看，一般应收账款的信用政策不超过 30天，报告期内未发生重大变化，但部分大型集团客户根据集团总部全球付款政策与供应商进行结算，或由于其自身周转需求，存在实际付款周期较长的情形。其中 Teva Pharmaceuticals Australia Pty Ltd系根据 Teva集团的全球付款政策 120天进行结结算；IntoCell, Inc、北京先瑞达医疗科技有限公司、Diabetes Free, Inc.基于自身需求，款项支付周期较长。
2、应收账款逾期主要客户及项目情况、期后回款情况，分析应收账款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分
截至 2025年8月31日，报告期各期末一年以上应收账款余额的期后回款情况如下：
政府创新券是指客户的部分项目申请了政府研发补贴，相关项目由标的公司向客户提供技术研发服务，服务完成后，该部分回款通过创新券的形式由政府向标的公司支付，但需要经客户向政府申请并通过相应审批及公示等程序，相关支付流程较长。虽然政府创新券研发款项支付周期较长（标的公司历史上的创新券不存在明确不予兑现的项目），因此在执行一年以上应收账款逾期原因分析时将相关款项进行剔除。
扣除客户创新券、期后累计回款金额以及针对一年以上应收账款已经计提的坏账准备后，主要应收账款客户情况如下：
扣除创新券、期后 应收账款、减值准 备的应收账款金额 （万元，列示 5万 元以上）
扣除创新券、期后 应收账款、减值准 备的应收账款金额 （万元，列示 5万 元以上）
上述应收账款总体金额占比较低，根据上述应收账款情况以及公开渠道信息核查，无需进一步计提单项减值准备，相关跌价准备已充足计提。
综上，部分主要客户由于集团统一政策或自身原因，回款周期放缓，但结算模式、信用政策等未发生变化。个别少量客户受医药行业近年来投融资环境影响，出现应收账款逾期的情况，但经核实相关客户主要项目进度正常，所涉及的客户不存在破产清算、失信等重大风险事项，相关款项按照账龄标准计提坏账准备。因此，标的公司应收账款管理情况良好，坏账准备计提充分。（未完）
